彭脱着管亥点兵一万，大家都争相报名，但管亥只能照章办事，从两万人中只接受了其中身体最强壮的一万人，加强训练。这些被挑到的人，知道机会来了，训练时，个个努力，不出一月，焕然一新。与当初俘获时简直不可同日而语，管亥将此情况报与彭脱。彭脱见时机成熟，领兵几万直奔西凉。

这西凉刺史韦端，受曹操任命，来到凉州。原本以为这西凉军头韩遂、马腾拥兵自众，会不服管教。谁知这凉州经多次征战，田地荒芜、粮食短缺、人员减少，实力大不如前。

马腾原本想抢占关中，不料被刘石赶回凉州，这段时间又因与韩遂不和，为争夺地盘、粮草，相互征伐，实力比以前更是不如了。听说刘石自来到长安，将原本无人的空城，自南阳迁移了几十万人，又率军将袁绍赶出上党，击退太原、雁门的匈奴、乌恒。

而且天子已下诏，刘石任骠骑将军，督雍州、并州、凉州，三州军事，心理十分不安，刘石军的悍勇，马腾是有领教。韩遂在多年前就领教过刘石凭几千人，就将自己与王国的联合大军击破，甚至还将王国斩杀，心里的阴影更深。

他们认为刘石将匈奴、乌恒击退后，随时就会对自己出手。为此韩遂还与马腾主动讲和，准备共同对付刘石，听到曹操派来朝庭官员接管凉州，暗自庆幸。

知道这曹操必是不想让刘石得到凉州，抢先下手，并州就是先例。曹操本来也派了朝庭官员去并州，结果刘石将这些人全部礼送出境。

韩遂、马腾知道机不可失，同意接受朝庭的任命，韦端为他们各自分配了一些驻军地盘，按制供应粮草。

只是这韩遂、马腾以前自由惯了，又不事劝人耕作，所有的粮草，自己想要就直征收缴，何须理会那么多。现在韦端来了，情况不同。不光军队的部曲要有人员限制，就是供应多少也是按律进行，绝不会多给一石。

韩遂虽然十分不满，却也不敢反对，一旦引刘石进来，后果他是知道的。但不反对，并不是没有办法，自己不去做，不等于不让自己的部曲去做。何况安定的汉人、胡人受刘石约束，大部分定居下来，开垦田地，种粟、种麦植果，粮食充裕了许多。放牧的羌胡也因受到刘石的保护，牛马肥壮了。

韩遂手下多数为羌胡，弱肉强食是他们的本性。那些豪族见原本自己的奴隶竟然变得有钱了，如何不眼红？于是，暗自组织部曲前去劫掠。

彭脱虽组织人马几次拦截，伏击。但这些人奸似鬼，又对地形极为熟悉。彭脱的大军多为步卒，速度也没有他们的快。人少了没用，人去多了，他们又跑了。等你追过来，或从北地跑向朔方，或直接跑进凉州。彭脱人少，又多为步卒，只能依靠坚城才能守卫，担心是韩遂等人的诱耳，一旦踏入凉州，被韩遂等人伏击就麻烦了。

只得急告刘石，请求增派援兵。此时受命督北地、安定两郡都督。这两郡，北地大部还在匈奴、乌恒手中，安定也是，高平以北都不在雍州的掌控之中。

最麻烦的是，这两郡之人，多为胡人，汉人极少，部分还是胡汉混血，即使这样，总计也不过三万余人。且大多数居住在靠近关中一带。针对这种情况，刘石将俘获的几万袁术军，除一部分让管亥带到朝那屯田，就近支援彭脱外，另在临泾迁移了近一万袁军俘虏，两万余人百姓，还在临泾筑坚城以阻杂胡沿泾河东下关东，任命王修为安定郡太守，刘强为都尉。

又调皇甫郦为北地太守，在参以东筑坚城，迁三万百姓，刘壮为都尉。如此一来，关中北面算是有了一道屏障。不过北地不收复，刘石心中不安。但收复北地，必先固安定，而安定之患在于凉州！